IPO là cụm từ viết tắt của Initial Public Offering. Thuật ngữ này được dùng để chỉ hoạt động lần đầu phát hành cổ phiếu và đưa lên sàn chứng khoán của một công ty. Công ty sau khi IPO sẽ được gọi là một công ty đại chúng.
Mục đích chính của IPO là nhằm huy động vốn từ các nhà đầu tư cho các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Ngoài ra, IPO còn cung cấp thanh khoản cho những cổ đông sáng lập, tạo điều kiện dễ dàng hơn cho các giao dịch sáp nhập và mua lại (M&A), tăng tính minh bạch thông qua các hoạt động công bố thông tin. Đồng thời, hoạt động này còn khẳng định nguồn lực và vị thế của doanh nghiệp trước công chúng, giúp đẩy mạnh việc xây dựng hình ảnh, thương hiệu.
Bên cạnh những lợi ích nêu trên, hoạt động này cũng đồng thời làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập. Quy trình để tiến hành IPO cũng tốn kém và mất thời gian, đặc biệt là đối với các công ty lớn, chi phí phát hành thường ở mức cao.
Sau khi IPO, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn có sự biến động do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày. Ngoài ra, doanh nghiệp sau khi IPO phải đáp ứng các yêu cầu về công bố thông tin, báo cáo định kỳ ra công chúng. Hàng năm, doanh nghiệp cũng phải chịu thêm các khoản chi phí như phí quản lý công ty đại chúng, phí lưu ký chứng khoán, chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán, chi phí công bố thông tin định kì,…
Điều kiện thực hiện chào bán lần đầu ra công chúng
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, cụ thể là tại khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, các điều kiện để một công ty cổ phần được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm:
– Vốn điều lệ: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán phải trên 30 tỷ đồng tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
– Kết quả kinh doanh: Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
– Phương án cụ thể: Phương án phát hành và sử dụng nguồn vốn thu được sau khi IPO phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
– Tỷ lệ số cổ phiếu có quyền biểu quyết: Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của doanh nghiệp phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
– Cam kết của cổ đông lớn: Cổ đông lớn trước thời điểm IPO phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong tối thiểu là một năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
– Yêu cầu về pháp lý: Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
– Yêu cầu về đơn vị tư vấn: Doanh nghiệp phải có công ty chứng khoán tư vấn trong việc đăng ký phát hành chào bán cổ phiếu. Yêu cầu này không áp dụng đối với doanh nghiệp là công ty chứng khoán thực hiện IPO.
– Yêu cầu về tài khoản: Doanh nghiệp cần mở một tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
– Cam kết: Doanh nghiệp cần cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. Điều kiện niêm yết cũng sẽ có sự khác nhau giữa các sàn chứng khoán.
Hồ sơ để thực hiện IPO
Khi doanh nghiệp đáp ứng được các điều kiện trên thì có thể bắt đầu tiến hành quá trình đăng ký IPO. Theo khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trong đó phải chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ theo khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019, gồm có:
– Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
– Bản cáo bạch;
– Điều lệ doanh nghiệp phát hành cổ phiếu;
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong việc phê duyệt phương án sử dụng nguồn vốn thu được sau khi IPO;
– Văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống sàn giao dịch sau khi hoàn thành IPO;
– Văn bản cam kết của các cổ đông lớn về việc duy trì nắm giữ tối thiểu 20% cổ phần của doanh nghiệp trong tối thiểu 01 năm kể từ thời điểm kết thúc IPO;
– Hợp đồng giữa doanh nghiệp và công ty chứng khoán với vai trò tư vấn;
– Văn bản của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán chứng khoán lần đầu tiên;
– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ IPO đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng cho doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 16, khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán 2019.
Các phương thức chào bán IPO
Căn cứ các quy định của Luật chứng khoán 2019, hình thức chào bán cổ phiếu IPO lên sàn chứng khoán được phép thực hiện trên các phương thức sau:
– Thông qua các phương tiện thông tin đại chúng công khai như: báo đài, truyền hình, Internet;
– Đấu giá kiểu Hà Lan;
– Có bảo lãnh cam kết;
– Tổ chức các dịch vụ với trách nhiệm cao nhất;
– Hình thức mua buôn, mua gom và chào bán lẻ;
– Tự phát hành trên website công ty.
Trên đây là bài viết về “Những quy định pháp luật về IPO” của Công ty Luật TNHH Apra. Quý khách hàng còn thắc mắc về các vấn đề nêu trên và cần được giải đáp, vui lòng liên hệ số hotline để được tư vấn và hỗ trợ.
_________________________________
Mọi thông tin yêu cầu tư vấn xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH APRA
Địa chỉ: Tầng 7, số 57 Trần Quốc Toản, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
Email: info@apra.vn
Hotline: 024.23486234 – 0948495885
