Trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế, làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) ở các quốc gia có nền kinh tế phát triển diễn ra mạnh mẽ. Tại Việt Nam, xét riêng trong hơn một thập kỷ trở lại đây, số thương vụ M&A đã gia tăng nhanh chóng với hàng nghìn thương vụ được thực hiện thành công, đạt tổng giá trị hơn 50 tỷ USD, trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả, góp phần đa dạng hóa các kênh thu hút vốn cho nền kinh tế, thúc đẩy quá trình đổi mới mô hình tăng trưởng, tái cấu trúc nền kinh tế. Ngay khi cả thế giới đang phải gánh chịu tác động tiêu cực của đại dịch Covid-19, lượng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam – bao gồm cả dòng vốn đầu tư thông qua M&A, vẫn có sự tăng trưởng.
Theo số liệu của hãng kiểm toán KPMG Việt Nam, trong vòng 10 tháng đầu năm 2021, thị trường M&A đã thu hút hơn 8,8 tỷ USD, tăng 17,9% so với năm 2020 và 13,7% so với năm trước dịch, năm 2019. Tính đến cuối tháng 11/2021, tổng vốn đầu tư đăng ký cấp mới, điều chỉnh và góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đạt 26,46 tỷ USD, tăng 0,1% so với cùng kỳ năm 2020; trong đó, đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần đạt gần 4,4 tỷ USD. Tuy vậy, 90% giá trị tổng số thương vụ M&A tại Việt Nam dao động ở mức 3-4 triệu USD.
Mặc dù xu hướng M&A đang dần trở nên phổ biến ở Việt Nam và đạt được những sự phát triển đáng ghi nhận, tuy nhiên, vẫn còn yếu tố hạn chế. Cản trở lớn nhất chính là sự yếu kém về năng lực cạnh tranh xét trên cả ba cấp độ: quốc gia, doanh nghiệp và sản phẩm. Đồng thời, các doanh nghiệp Việt Nam chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục M&A. Ngoài ra, đó còn là các yếu tố khác như khung pháp lý phức tạp; khả năng đánh giá tài sản doanh nghiệp; khả năng quản trị doanh nghiệp; hệ thống kế toán; chất lượng đội ngũ quản trị; tỷ lệ tham nhũng; tỷ lệ lạm phát, … Do vậy, mặc dù là một thị trường hết sức tiềm năng và nhu cầu M&A đang trở thành một xu thế tất yếu, nhưng thực tế hiện nay, Việt Nam vẫn là thị trường mới mẻ so với các quốc gia trong khu vực Đông Nam Á và trên thế giới trong việc thực hiện các giao dịch M&A.
Ở nước ta hiện nay, các thương vụ M&A mới chỉ thực hiện chủ yếu với đối tượng là doanh nghiệp nhà nước yếu kém, khó tồn tại độc lập hoặc có nguy cơ phá sản…, nên chưa thể phản ánh đầy đủ tính ưu việt của hoạt động này. Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam còn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, hiểu biết hạn chế, ít thông tin, cũng như không có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực hiện. Thực trạng trên bắt nguồn từ những nguyên nhân chính sau đây:
Nguyên nhân từ phía các nhà đầu tư
Thứ nhất, vấn đề định giá doanh nghiệp luôn là vấn đề phức tạp đối với cả các nhà đầu tư và doanh nghiệp khi đàm phán. Đối với các thị trường non trẻ như Việt Nam, dự đoán sự phát triển hay suy thoái của một doanh nghiệp rất khó khăn. Các phương pháp định giá truyền thống như phương pháp chiết khấu theo dòng tiền thường không mang lại kết quả chính xác thực sự như áp dụng với các doanh nghiệp tăng trưởng ổn định và dễ dự đoán trong các nền kinh tế phát triển.
Phương pháp này phụ thuộc nhiều vào các yếu tố giả định về thị trường cũng như khả năng tăng trưởng trong tương lai. Một trong những yếu tố hạn chế việc này là các doanh nghiệp thường không thực hiện nghiên cứu thị trường và xác định thị phần của doanh nghiệp một cách đúng đắn. Mặt khác, các số liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp cũng không đủ tin cậy và chi tiết để thực hiện phân tích một cách chính xác. Các vấn đề nảy sinh khi thực hiện công việc rà soát, đặc biệt là vấn đề tài chính của các doanh nghiệp cũng là yếu tố ảnh hưởng đến các giả định dùng cho dự báo tài chính trong tương lai.
Một phương pháp khác thường được nhà đầu tư lựa chọn thay thế, hoặc sử dụng cùng với phương pháp chiết khấu dòng tiền, đó là phương pháp dùng hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận. Tuy nhiên, phương pháp này cũng có những hạn chế nhất định khi thị trường chứng khoán Việt Nam đang phát triển thì hệ số nhân này thường được nhà đầu tư trên thị trường chấp nhận ở mức cao. Ngoài ra, phương pháp này chỉ sử dụng các số liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các chỉ số P/E tương lai cũng phải dùng phương pháp dự đoán tài chính như phương pháp chiết khấu dòng tiền.
Thứ hai, ở những thương vụ của các quỹ đầu tư, giá trị cộng hưởng hầu như không có. Ngay cả đối với việc một doanh nghiệp này đầu tư vào các doanh nghiệp khác nhưng không cùng ngành nghề kinh doanh cũng ít có khả năng mang lại giá trị cộng hưởng, thậm chí còn có ảnh hưởng trái chiều. Với những doanh nghiệp đang trong quá trình cải cách, việc phải bỏ thêm chi phí để cải thiện tình hình doanh nghiệp như hoàn thiện hệ thống phân phối, mua bảo hiểm cho nhân viên, chi phí trả cho chuyên gia… là các yếu tố tăng thêm chi phí cho doanh nghiệp. Việc lợi nhuận tăng vọt do cộng hưởng mang lại cũng khó thực hiện khi sản phẩm của doanh nghiệp chỉ được tiêu thụ tại thị trường trong nước… Do đó, giá trị cộng hưởng ít khi được các nhà đầu tư chú ý đến khi đầu tư vào các doanh nghiệp của Việt Nam, hoặc khó nhận thấy các giá trị cộng hưởng đó thực chất có tồn tại hay không. Trong tương lai, việc tạo ra giá trị cộng hưởng chỉ có thể thấy rõ nhất trong ngành Ngân hàng nếu xảy ra trường hợp các ngân hàng mua bán, sáp nhập với nhau để tạo ra một thực thể kinh tế lớn mạnh hơn nhằm tăng sức cạnh tranh với các đối thủ khác.
Nguyên nhân từ phía doanh nghiệp Việt Nam
Thứ nhất, người Việt Nam vẫn còn mang nặng tâm lý Á Đông, coi công ty là “đứa con” của mình, nên ít khi muốn bán. Chính vì vậy, nhiều doanh nghiệp trong nước vẫn còn dè dặt với hoạt động M&A. Điều này, khiến cho các thương vụ M&A tại Việt Nam còn hạn chế.
Thứ hai, nguồn nhân lực của Việt Nam hiện chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A. Việc thiếu các quản trị viên cấp cao để quản lý những cơ sở mới cũng là nguyên nhân dẫn tới tình trạng các doanh nghiệp vẫn còn dè chừng trong việc ra quyết định M&A. Vấn đề đặt ra là trong thời gian tới, cần đào tạo bài bản và chuyên sâu hơn từng vị trí nhân sự cụ thể.
Thứ ba, doanh nghiệp Việt Nam vẫn tồn tại một số vấn đề sau:
– Phần lớn các công ty tư nhân ở Việt Nam hay ở một nước đang phát triển khác thường có 2 hệ thống sổ sách kế toán. Một sổ được hạch toán dựa trên các hóa đơn chứng từ hợp pháp, đầy đủ và là cơ sở để soạn lập báo cáo thuế và quyết toán thuế cuối năm. Các số liệu này cũng được dùng để đưa lên là các thông tin chính thức khi công bố thông tin về doanh nghiệp ra bên ngoài. Một hệ thống sổ sách khác được theo dõi nội bộ, trong đó, có các khoản doanh thu và chi phí vì nhiều lý do mà không có hóa đơn chứng từ hợp lệ. Mặc dù cách làm này là vi phạm pháp luật, nhưng trên thực tế vẫn không thể tránh khỏi. Khi sử dụng các con số để thuyết phục hay dùng làm số liệu quá khứ để dự đoán tăng trưởng của doanh nghiệp được định giá cho các nhà đầu tư, các doanh nghiệp thường dùng hệ thống sổ sách nội bộ do các số liệu này có thể làm tăng doanh thu và lợi nhuận cho doanh nghiệp, mặc dù thông tin này không bao giờ được doanh nghiệp công bố ra bên ngoài.
Cũng liên quan đến vấn đề trên, nếu như doanh thu và lợi nhuận ghi ngoài được tính vào, thì kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cần phải được tính thêm các khoản chi phí về thuế giá trị gia tăng trên doanh thu, thuế thu nhập doanh nghiệp tính cho lợi nhuận tăng thêm và các chi phí không được khấu trừ khi tính thuế, mà sẽ bị loại bỏ bởi các cơ quan thuế khi cơ quan này thực hiện công việc quyết toán thuế hằng năm với doanh nghiệp.
Tài sản cố định của doanh nghiệp thường không chứng minh được nguồn gốc chủ sở hữu. Có những tài sản được mua từ trước khi hình thành doanh nghiệp, mang tên chủ sở hữu cá nhân của chủ doanh nghiệp, sau đó được đưa vào sử dụng cho doanh nghiệp và ghi vào sổ sách kế toán là tài sản của doanh nghiệp. Những tài sản này, về mặt pháp lý sẽ không thuộc sở hữu của doanh nghiệp và càng có giá trị lớn nếu như tài sản đó là đất đai, nhà cửa hay quyền sử dụng đất.
Việc đánh giá lại tài sản cố định cũng được thực hiện một cách không chính thức, cơ sở đánh giá lại không tin cậy và không được các chuẩn mực kế toán của Việt Nam công nhận. Ngoài ra, có trường hợp tài sản cố định được sử dụng làm tài sản thế chấp ngân hàng mà không được khai báo với nhà đầu tư.
________________________________
Mọi thông tin yêu cầu tư vấn xin vui lòng liên hệ :
CÔNG TY LUẬT TNHH APRA
Địa chỉ: Tầng 7, số 57 Trần Quốc Toản, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
Email: info@apra.vn
Hotline : 024.23486234 – 0948495885
