ĐIỀU KIỆN HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Tổ chức lại doanh nghiệp là một hoạt động diễn ra trong hội bộ một hoặc nhiều doanh nghiệp, nhằm sắp xếp lại cơ cấu tổ chức, quản lý doanh nghiệp. Hợp nhất doanh nghiệp, theo quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014, có thể hiểu là hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Khác với các hình thức chia, tách doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp có tính chất tập trung kinh tế, do bởi có hai hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp lớn mạnh về quy mô đầu tư. Do mục đích chính của việc hợp nhất là để mở rộng vốn và tăng quy mô, bởi vậy luật không có quy định quá nhiều về điều kiện hợp nhất các doanh nghiệp.

Đầu tiên, là về loại hình công ty được phép hợp nhất doanh nghiệp. Tại Luật Doanh nghiệp 2005 (cũ), thì pháp luật quy định chỉ các công ty cùng loại mới được quyền hợp nhất với nhau. Tuy nhiên, tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì đã không còn quy định này nữa. Pháp luật hiện nay không quy định điều kiện về loại hình, vốn pháp định hay lĩnh vực kinh doanh của các công ty hợp nhất. Do đó, bất kể công ty đó thuộc loại hình doanh nghiệp nào, kinh doanh lĩnh vực giống nhau hay khác nhau, thì đều được quyền hợp nhất với nhau

Bên cạnh đó, để đảm bảo cạnh tranh lành mạnh thì Luật Doanh nghiệp hiện nay cũng có một số các quy định về các trường hợp hợp nhất mà bị cấm. Theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thì không được phép, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Hơn nữa, ngoài những trường hợp được tự do hợp nhất và những trường hợp bị cấm hợp nhất, thì luật cũng có quy định về các trường hợp được phép hợp nhất nhưng phải đi kèm với điều kiện. Đó là với trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Về thủ tục và thành phần hồ sơ để hợp nhất doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất có các nội dung về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất 

– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới theo quy định của pháp luật;

– Bản sao hợp đồng hợp nhất;

– Bản sao nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

Trên đây là bài viết tư vấn về “Các điều kiện hợp nhất doanh nghiệp” của Công ty Luật TNHH Apra. Quý khách hàng còn thắc mắc về các vấn đề nêu trên và cần được giải đáp, vui lòng liên hệ số hotline để được tư vấn và hỗ trợ.

_________________________________

Mọi thông tin yêu cầu tư vấn xin vui lòng liên hệ :

CÔNG TY LUẬT TNHH APRA

Địa chỉ: Tầng 7, số 57 Trần Quốc Toản, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Email: info@apra.vn

Hotline: 024.23486234 – 0948495885