Nhu cầu mở rộng quy mô doanh nghiệp, chiếm lĩnh thị trường hoặc đôi khi là một doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc thanh toán các khoản nợ đã khiến nhu cầu thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp trở lên phổ biến, đặc biệt trong số đó là sáp nhập doanh nghiệp.
Sáp nhập doanh nghiệp:
Theo Luật Doanh nghiệp 2014 quy định tại Điều 195, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp
Cũng theo Luật Doanh nghiệp 2014, Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Như vậy, sau dấu mốc là thực hiện thành công đăng ký doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp sẽ tạo ra hai hậu quả pháp lý rõ ràng:
Thứ nhất, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Về mặt hình thức, tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập sẽ được cập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về sự kiện chấm dứt sự tồn tại của mình. Về mặt nội dung, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập.
Thứ hai, công ty nhận sáp nhập sẽ được thay đổi, cập nhật nội dung trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau khi nhận sáp nhập công ty khác, công ty sẽ sở hữu toàn bộ tài sản và các quyền của công ty bị sáp nhập. Cùng với đó, toàn bộ các nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty bị sáp nhập sẽ do công ty nhận sáp nhập thực hiện.
Các nghĩa vụ này có thể bao gồm:
Quan hệ hợp đồng với người lao động: người lao động của công ty bị sáp nhập sẽ trờ thành người lao động của công ty nhận sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập có nghĩa vụ giải quyết các hợp đồng này về vấn đề tiền lương, bảo hiểm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật.
Các quan hệ hợp đồng, giao dịch khác: Các hợp đồng, giao dịch đang trong thời hạn thực hiện dưới danh nghĩa chủ thể là công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập tiếp tục thực hiện. Các nghĩa vụ thực hiện này có thể bao gồm việc phải hoàn thành các nội dung của hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ,…
Các nghĩa vụ phải thực hiện với các cơ quan nhà nước có thể bao gồm các nghĩa vụ tài chính về thuế, phí,… các dự án đầu tư, v.v.
Điều kiện thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:
Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định điều kiện về loại hình doanh nghiệp hay cơ cấu tổ chức của các công ty liên quan để được thực hiện sáp nhập.Tuy nhiên khi thực hiện hoạt động nạy, các công ty cần lưu ý những điều kiện đặc thù liên quan đến pháp luật cạnh tranh, cụ thể:
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thì các công ty không được phép thực hiện sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Trình tự và thủ tục thực hiện:
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Các công ty liên quan chuẩn bị dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập thể hiện qua nghị quyết và biên bản họp công ty.
Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Sau khi thực hiện đăng ký thành công, cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trên đây là bài viết tư vấn về “Hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp” của Công ty Luật TNHH Apra. Quý khách hàng còn thắc mắc về các vấn đề nêu trên và cần được giải đáp, vui lòng liên hệ số hotline để được tư vấn và hỗ trợ.
_________________________________
Mọi thông tin yêu cầu tư vấn xin vui lòng liên hệ :
CÔNG TY LUẬT TNHH APRA
Địa chỉ: Tầng 7, số 57 Trần Quốc Toản, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
Email: info@apra.vn
Hotline: 024.23486234 – 0948495885
